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上阕首二句写时地。“霭霭”，云气密积貌。陶渊明《停云》诗云：“霭霭停云，蒙蒙时雨。”云层低垂，春雨迷蒙，词人登临安陆（今属湖北）浮云楼。“画楼森耸凌云渚”，画栋雕栏，凌耸入云，一写楼美，二写楼高。据杜牧《题安州浮云寺楼寄湖州张郎中》诗，“浮云楼”即“浮云寺楼”。因此，“耸”字前著一“森”字，以突出寺楼的庄严；同时也刻划出云气笼罩的氛围。次二句写登楼赋诗。“紫薇”，指杜牧。唐代称中书省为紫薇省，杜牧官至中书舍人，故又称杜紫薇。“登览最关情”，登高临远最能牵动情感，这一句为“惆怅相思”以下抒情张目。“关情”，即牵情之意。“绝妙夸能赋”，既称赞杜牧题安州浮云寺楼之诗写得绝妙，又隐约道出自己登高能赋的才情。
“惆怅相思迟暮”，此句上承“关情”，下逗追忆之语，过渡自然。时值日暮，登楼伤情，引起相思：“记当日、朱阑共语”；而如今，“塞鸿难问，岸柳何穷，别愁纷絮”，括用杜牧诗语，表达一种离别惆怅之情。
“塞鸿难问”，即人似冥鸿，一去无踪：“岸柳何穷”，即空余岸柳，别愁无限。杨柳最易牵惹人们的离愁别绪；而人的别愁，又如同无穷数的岸柳之无穷数的柳絮那样多，那样纷起乱攒，“别愁纷絮”之句，直抒胸臆。
过阕“催促”二句，岁月如流，年光易失，旧时倚栏共语处的楼下水，谁知今日又流到何处了呢？含有无限感慨之意。此日登楼极目远望，只见连天芳草，平野苍然（谢朓《郡内登望》：“寒城一以眺，平楚正苍然”），不知何处是归路，已使人神伤下泪，又何必再增此“残阳”一景乎？杜牧《池州春送前进士蒯希逸》：“芳草复芳草，断肠还断肠。自然堪下泪，何必更残阳”，是此两句所本。翻进一层用笔，倍加凄怆入神“晚霁”二句，向晚破晴，波声似乎还夹杂着雨声。韦应物《滁州西涧》诗云：“春潮带雨晚来急，野渡无人舟自横。”廖于“无人舟横野渡”前更著一“悄”字，索寞、孤寂的心境全出。结三句“数峰江上，芳草天涯，参差烟树”写雨后，江上数峰青青，芳草更天涯之外，烟树参差凄迷；如此境界，反映了无尽怅惘之情。画面开阔，落笔淡雅，细玩词意，情味极佳。钱起《省试湘灵鼓瑟》云：“曲终人不见，江上数峰青。”苏轼《蝶恋花》云：“枝上柳绵吹又少，天涯何处无芳草。”杜牧《题宣州开元寺水阁阁下宛溪夹溪居人》云：“惆怅无因见范蠡，参差烟树五湖东。”廖词袭用并糅合以上三家诗词的语意，别出意境。