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这首词是咏词牌名本意，写巫山神女之事，从有关传说转到眼前空祠，兴起怀古幽情。
此词先写词人舟过巫峡时，泊船江边，来到神女祠前。这里本来是一座金炉珠帐、画帘高挂的神殿，如今却已冷落荒废。陆游在《入蜀记》中写道：“过巫山凝真观，谒妙用真人祠。真人即世所谓巫山神女也。祠正对巫山，峰峦上入霄汉，山脚直插江中，议者谓太华、衡、庐，皆无此奇。然十二峰者不可悉见，所见八九峰，惟神女峰最为纤丽奇峭，宜为仙真所托。”词人徘徊祠前，仰望对面十二晚峰，云雾轻绕，散开又复相合，特别是那奇丽的神女峰，最为引人注目，词人的联翩浮想，也随之油然而生。“楚王”两句，包含着一个梦幻般的传说：“昔者先王尝游高唐，怠而昼寝，梦见一妇人曰：‘妾，巫山之女也。为高唐之客。闻君游高唐，愿荐枕席。’”（宋玉《高唐赋》）这“巫山之女”，也即传说中赤帝之女，名叫“瑶姬”；牛希济《临江仙·峭壁参差十二峰》云：“峭壁参差十二峰，冷烟寒树重重。瑶姬宫殿是仙踪。”而自从楚王一梦与之相遇后，就此人神永隔，所以说是“杳无期”，只留下永久的惆怅。
下片写神女空祠，从想象转到现实，而面对空祠，又使词人联想起楚国史事，怀古之思油然而生，笔法曲折而又含蓄。“尘暗”两句，是步入神祠后所见。“珠帘”、“翠幄”，想见昔日殿内陈设之华丽多彩；“尘暗”、“香销”，叹息如今帘帷之上尘灰厚积。庙外西风飒飒、冷雨凄凄。从往昔神祠的繁华兴盛到如今空殿的寥落衰败，从传说联想到楚国史事，无限盛衰兴亡之感涌上心头，神女之事固树属虚无缥缈的传说，但楚国由于君王昏庸而终于覆亡，却足以为后世鉴戒；如今念及有关史事，令人不胜感慨，诚如阮籍《咏怀》所云：“箫管有余音，梁王安在哉！”