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秦王派人对安陵君（安陵国的国君）说：“我打算要用方圆五百里的土地交换安陵，安陵君一定要答应我！”安陵君说：“大王给以恩惠，用大的地盘交换我们小的地盘，实在是善事；即使这样，但我从先王那里接受了封地，愿意始终守卫它，不敢交换！”秦王知道后（很）不高兴。因此安陵君就派遣唐雎出使到秦国。
秦王对唐雎说：“我用方圆五百里的土地交换安陵，安陵君却不听从我，为什么？况且秦国使韩国魏国灭亡，但安陵却凭借方圆五十里的土地幸存下来的原因，就是因为我把安陵君看作忠厚的长者，所以不打他的主意。现在我用安陵十倍的土地，让安陵君扩大自己的领土，但是他违背我的意愿，这不是看不起我吗？”唐雎回答说：“不，并不是这样的。安陵君从先王那里继承了封地所以守护它，即使（是）方圆千里的土地（也）不敢交换，更何况只是这仅仅的五百里的土地呢？”
秦王勃然大怒，对唐雎说：“先生也曾听说过天子发怒的情景吗？”唐雎回答说：“我未曾听说过。”秦王说：“天子发怒（的时候），会倒下数百万人的尸体，鲜血流淌数千里。”唐雎说：“大王曾经听说过百姓发怒吗？”秦王说：“百姓发怒，也不过就是摘掉帽子，光着脚，把头往地上撞罢了。”唐雎说：“这是平庸无能的人发怒，不是有才能有胆识的人发怒。专诸刺杀吴王僚的时候，彗星的尾巴扫过月亮；聂政刺杀韩傀的时候，一道白光直冲上太阳；要离刺杀庆忌的时候，苍鹰扑在宫殿上。他们三个人，都是平民中有才能有胆识的人，心里的愤怒还没发作出来，上天就降示了吉凶的征兆。（现在专诸、聂政、要离）连同我，将成为四个人了。假若有胆识有能力的人（被逼得）一定要发怒，那么就让两个人的尸体倒下，五步之内淌满鲜血，天下百姓（将要）穿丧服，现在就是这个时候。”说完，拔剑出鞘立起。
秦王变了脸色，直身而跪，向唐雎道歉说：“先生请坐！怎么会到这种（地步）！我明白了：韩国、魏国灭亡，但安陵却凭借方圆五十里的地方幸存下来，就是因为有先生您在啊！”